|
| 新会社法において有限会社が廃止され、合同会社が新設されました。 |
| （現行会社法） |
|
（新会社法） |
| 株式会社 |
|
株式会社 |
有限会社
|
|
－ |
| 合名会社 |
→ |
合名会社 |
| 合資会社 |
|
合資会社 |
| |
|
合同会社
( LLC ﾘﾐｯﾃｯﾄﾞ・ﾗｲｱﾋﾞﾘﾃｨ・ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ ) |
|
| また、会社法ではありませんが有限責任事業組合契約に関する法律にて LLP （ﾘﾐｯﾃｯﾄﾞ・ﾗｲｱﾋﾞ ﾘﾃｨ・ﾊﾟｰﾄﾅｰｼｯﾌﾟ）が新設され
17 年 8 月 1 日より施行されました。 |
１．会社の性格の概要 |
| |
債権者と出資者 |
| 有限責任 |
無限責任 |
| 組職と規制 |
自由な組織
|
LLC
LLP |
合名会社
合資会社 |
|
株式会社
有限会社 |
|
|
|
２． 合同会社（日本版 LLC ） |
|
１．合同会社（日本版 LLC ）の特徴
会社債権者に対しては有限責任で内部組織は自由が認められる会社組織です。 |
| ① |
有限責任
合同会社の社員は、有限責任が確保されます。社員は出資の額を限度として経営の 責任を負います。社員は、合資会社・合名会社のように無限責任を負わないで済むようになりました。出資者からすると出資しやすい会社になったといえるでしょう。
|
| ② |
組合的規律の適用
一方、会社の内部関係については、組合的規律が適用され、原則として、社員全員の合意を前提として会社のあり方が決められる仕組みとなっています。 経営に対する監督機関の設置は義務づけられず、内部組織も自由に定款に定めること
ができるようになっています。 （定款自治） |
|
２．社員および業務の執行について |
| ① |
社員１人のみの合同会社の設立・存続が認められるています。 |
| ② |
社員の出資は、金銭その他の財産のみに限られています。 |
| ③ |
合同会社の社員は、会社の債務については出資額の範囲内での責任が課せられます。 |
| ④ |
合同会社の社員は、原則として、業務を執行する権限を有しますが、定款の定めまた は社員全員の同意により社員の一部を業務執行社員として定めることもできます。
（協同事業性の例外） |
| ⑤ |
合同会社は社員全員の合意により株式会社になることができます。 |
|
３． 計算関連 |
合同会社の社員は、貸借対照表、損益計算書、社員持分変動計算書を作成しなければならず、債権者はその閲覧また謄写の請求をすることができます。剰余金の分配に関しても株式会社と同様に、財源規制が課せられることとなります。
税務上は法人課税として取り扱われます。今回の改正では構成員課税（パススルー課税）は認められませんでした。 |
４．合同会社の可能性 |
| 合同会社は次の理由から研究開発型のｼﾞｮｲﾝﾄﾍﾞﾝﾁｬｰ、産学連携等人的資産活用型のﾋﾞｼﾞﾈｽに適合するでしょう。
|
| ① |
資金はないが専門的知識やノウハウを持った人が比較的自由に経営に参加することができる |
| ② |
組織内の業務が少ないため、事業目的の業務に集中できる |
| ③ |
社員の自治が尊重されているので社員のモチベーションをあげられます。 |
|
| 例えば定款に定めることによって次のように出資割合とは異なる貢献に応じた柔軟な損益配分を行うことができるます。 |
| |
ﾍﾞﾝﾁｬｰ企業 |
大企業 |
| 出資割合 |
10％ |
90％ |
| 議決権割合 |
70％ |
30％ |
| 損益配分割 |
60％ |
40％ |
|
|
ＬＬＰ |
| １．ＬＬＰの仕組み |
LLPは会社法でなく「有限責任事業組合契約に関する法律」に規定されています。
会社法に先駆けて17年8月１日に施行されました。
民法組合の特例であり、業務執行、利益分配等の組織の内部ルールを出資者間で自由に決めることができます。
|
| ２．ＬＬＰの特徴 |
| ① |
有限責任
出資者は、出資額の範囲でしか責任を負いません
出資者からすると出資しやすい組織になりました。
有限責任事業組合契約の登記、計算書類の開示などが求められます。 |
| ② |
構成員課税の適用
ＬＬＰ（組合）段階では課税しないで
組合員に対して利益が分配された段階で課税（パススルー課税）されます。
また、ＬＬＰにおいて損失が生じた場合には出資者にパススルーされ出資者のその他の所得と損益通算することができるようになっています。 |
| ③ |
内部自治の徹底
議決権または利益の柔軟な配分が可能になっています。（出資比率に応じた配分である必要はない）
書面による特別な定めによれば出資比率によらない配分が可能になります。 |
| ④ |
協同事業性の原則
所有と経営が分離している株式会社と異なり出資者＝経営者が経営に参加し、
意思決定を行うことができます。
重要な意思決定は組合契約書に明示して、全員一致で決定することになり、
投資のみ行う出資者（投資家的な出資者）は認められないと考えられています。 |
|
| ３．税務上の取扱い |
| （1）必要経費・損金算入の制限 |
| ① |
ＬＬＰから生じた損失については、出資額を超えた部分については、損金算入が認めら れません。（出資額を限度とする） |
| ② |
法人の場合は、損失を翌事業年度以降に損失を持ち越せるが個人の場合は、単年度課税で持ち越しが認められません。 |
| (2）自由な損益配分への税務上の対応 |
| |
出資割合に応じない柔軟な損益配分が可能となっていますが税務上の対応は現状 未知数のところがあります。 |
|
| ４．LLPの可能性 |
| LLPは次の理由から研究開発型のｼﾞｮｲﾝﾄﾍﾞﾝﾁｬｰ、産学連携等人的資産活用型のﾋﾞｼﾞﾈｽに適合するでしょう。 |
| ① |
資金はないが専門的知識やノウハウを持った人が比較的自由に経営に参加することができる |
| ② |
組合内の業務が少ないため、事業目的の業務に集中できる |
| ③ |
組合員の自治が尊重されているので組合員のモチベーションをあげられる |
| ④ |
LLPから株式会社への組織変更はできない |
|
