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１． 特例有限会社（現状維持）とする場合 |
| 新会社法が施行された場合、現行の商法または有限会社法などの規定による会社は、 その根拠となる法律が削除または廃止されます。新しく会社法の規定による会社に移行させ
る必要があり、この点に関して経過措置規定が設けられています。 |
| １．経過措置について |
| ① |
有限会社法が廃止されます。新会社法施行日後、新たに有限会社は設立できません 。 |
| ② |
既存の有限会社は、新・会社法による株式会社として存続します。 |
| ③ |
既存の有限会社の定款、社員、持分及び出資１口が、それぞれ株式会社の定款、株主、株式及び１株とみなされます。したがって、新会社法の施行後、既存有限会社は、
定款の字句を一部手直しすることがは必要です。（軽微なもの） |
| ④ |
存続する株式会社の発行可能株式総数は、旧有限会社の資本総額を旧有限会社の出資一口の金額で割って得た数となります。 |
| ⑤ |
既存の有限会社は、会社法施行後も商号は有限会社を名乗ります
有限会社の商号を持つ株式会社という位置づけです（特例有限会社という） |
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| ２． 現行有限会社法と同様な規定の適用 |
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| ① |
機関構成は、取締役が必置機関で会社を代表して執行します。株主総会は決議機関。監査役設置は任意です。役員には任期制がありません。
したがって、休眠会社のみなし解散規定も適用されません また、取締役会、監査役会、会計監査法人、委員会、会計参与は置くことができません。 |
| ② |
監査役を設置した場合の権限は、会計監査権限に限定されます |
| ③ |
決算公告は不要です。 |
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２．株式会社に組織変更する場合 |
| 特例有限会社と株式会社に組織変更後の取締役会非設置会社との比較 |
| 項目 |
特例有限会社 |
取締役会非設置会社 |
| 商号 |
有限会社 |
株式会社 |
| 株式の譲渡制限 |
株主間譲渡は承認不要
これ以外承認必要
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定款で自由に規定可能
（株式の譲渡制限の規定を設けることができる） |
| 総会特別決議 |
総株主の半数以上で総株主 の議決権の４分の３
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議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２ |
| 役員設置 |
取締役必置、監査役任意 会計監査人、会計参与不可 |
取締役必置、監査役任意
会計監査人、会計参与任意 |
| 取締役の任期 |
適用なし |
選任後２年が原則、定款で１０年まで伸長可能 |
| 監査役の任期 |
適用なし |
選任後２年が原則、定款で１０年まで伸長可能 |
| 監査役の業務監 査権限 |
なし、 会計監査権のみ有 |
原則あり、定款で会計監査に限定可能 |
| 決算公告 |
不要 |
必要 |
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３．確認有限会社の場合 |
「中小企業経営革新支援法」に基づいて設立された資本金１円以上の会社、確認会社は、設立５年以内に所定の資本金（有限会社は３００万円）に増資しないことを理由に解散する、という規定が定められています。
新会社法で最低資本金制度が廃止されましたので増資の必要がなくなったのですがその規定を削除する定款の変更（この場合は取締役の過半数決議により、その定めを廃止する）を行い、登記の変更を行う必要があります。（法務局の職権で規定を抹消してもらえるわけではありません。）
この手続きを経ることで現状のままの資本金で会社を継続する ことができるようになります。 |
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