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会社の設立を容易にした3つの改正について
1.最低資本金制度の撤廃
2.類似商号制度の廃止
3.払込保管証明書から残高証明書へ |
1.
最低資本金制度の撤廃
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| (1)
最低資本金制度とは |
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現行法では会社設立のために有限会社 300 万円、株式会社 1,000 万円の最低資本金が定められています。これは株主が出資の金額の範囲でしか債権者に対して直接的な責任を負わない株主の有限責任であることから一定額以上の資金を会社に留保させることにより債権者保護を図ることを目的として設けられたものでした。 |
| (2)
最低資本金制度の撤廃 |
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この制度が新規の起業の阻害になっていることや、実際には設立時こそ会社に資金が留保されているもののその後に資本金に相当する資金が会社に確保されるていることを保証するものではないため新会社法では実益に乏しい等の理由からこの制度を廃止することとなりました。
今後は、資本金の調達の困難を理由として起業を先送りにするような問題は解消されることとなりました。一方で債権者保護のために会社の純資産額が 300
万円未満の場合には配当ができないという規制が新たに設けられることとなりました。
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2.
類似商号制度の廃止
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| (1)
類似商号規制とは |
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現行法では会社の商号について他人が登記した商号と同一・類似の商号については、同一市区町村内において同一の営業のために登記することができないという規制を置いています。 |
| (2)
類似商号制度の廃止 |
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予てより、企業活動範囲が広域化している現代ではその規制の意義について疑問が呈されておりましたが、新会社法では、会社設立手続きを簡略化するなどの観点から廃止しました。
なお、事業目的が適格であるかどうかについては従来と同様に法務局にて審査されることになります。 |
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3.
払込保管証明書から残高証明書へ
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| (1)
払込証明書とは |
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株式会社の設立(増資を含む)の登記をする際に設立時の払込金が実際に存在していることを証明するために金融機関に資本金相当額を入金し証明書を発行してもらう必要があったため引受先の金融機関の選定、交渉等に相当な労力が要求されていました。 |
| (2) |
引受先の金融機関の選定、交渉等に相当な労力が必要とされていた現状から新会社法では 発起設立の場合は払込保管証明に代えて残高証明を利用することができるようになりました。(なお、募集設立の場合は株式引受人の保護の必要性から従来と同様に払込保管証明に限定されています) |
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新会社法における株式会社設立手続きフローチャート |
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| 7. 出資金の払込→ 最低資本金制度が撤廃されました。(1円〜) |
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| 8. 払込保管証明書の発行→ 残高証明書にて代えることができます |
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