|
新会社法では、次の３つのキーワードより会社の性格が分類されます。
新会社法の下、あなたの会社はどうなるのでしょうか?
１．閉鎖性による区分（株式譲渡制限会社か、公開会社か）
２．資本金等による区分
３．取締役会設置の有無による区分 |
１．閉鎖性による区分（株式譲渡制限会社と公開会社） |
| （1）譲渡制限とは |
| |
株式会社においては株式の譲渡は原則自由です。但し、例外的に株式の譲渡をする場合に取締役会の承認を要する旨の規定を定款に定めることができます。新会社法ではそのような規定のある閉鎖的な性格を持つ会社を譲渡制限会社、それ以外の会社を公開会社として区分しました。 |
| （2）株式譲渡制限会社について認められる事項 |
| |
①取締役の資格を、定款をもって株主に限定してよい
②定款で取締役・監査役の任期を最長10年まで伸長することができる
（現行は取締役2年、鑑査役4年）
③監査役の権限を定款にて会計監査のみに限定することができる（一定の会社を除く） ④取締役会（取締役３人以上で構成）を設置しないことができる |
|
２．資本金等による区分 |
|
| 新会社法では大会社とそれ以外の会社に区分されました。 |
| |
現 行 法 |
新 会 社 法 |
大
会
社 |
資本金5億円以上または負債総額が
200億円以上の株式会社 |
資本金5億円以上または負債総額
200億円以上の株式会社 |
中
会
社 |
資本金1億円超5億円未満でかつ
負債総額が200億円未満の株式会社
|
上記以外の株式会社 |
小
会
社 |
資本金1億円以下でかつ
負債総額が200億円未満の株式会社
|
|
|
・現行法の小会社の監査役の権限は新会社法では定款に会計監査に限定する旨の定めがある ものとみなされます。
|
３．取締役会設置の有無 |
（1）株式譲渡制限会社は取締役会を設置しないことができます。
（2）取締役会を設置しない株式会社については有限会社と同様の株主総会運営、機関設計等が認められています。 |
| |
| 取締役会を設置する株式会社と取締役会を設置しない株式会社の比較 |
| |
取締役会を設置する
株式会社 |
取締役会を設置しない
株式会社 |
| 取締役の員数 |
３人以上 |
１人以上 |
| 監査役 |
原則設置が必要
|
設置は任意 |
| 決議事項 |
法律又は定款に定める事項に限定
|
制限なし |
| 招集期間 |
原則２週間前まで
|
原則１週間前まで |
| 通知方法 |
書面又は電磁的な方法 |
口頭でも可 |
| 会議の目的事項の記載 |
必要 |
不要 |
| 通知への添付書類 |
計算書類および監査報告書 |
不要 |
|
|
| |
|
| ３つのキーワードによる会社の分類 |
| 株式譲渡制限の別 |
取締役会 |
会社規模 |
主たる機関設計 |
| 株式譲渡制限会社
以外の会社
（公開会社） |
設 置
|
（ A ）
大会社 |
取締役会＋監査役会（鑑査役３人以上）＋会計監査人 |
（ B ）
大会社以外 |
取締役会＋ 監査役（監査役会を含む）、 |
| 株式譲渡制限会社 |
設 置
|
（ C ）
大会社 |
取締役会＋監査役＋会計監査人 |
（ D ）
大会社以外
|
取締役会＋監査役 |
| 非設置 |
（ E ）
大会社以外
（大会社） |
取締役（１人以上）
（取締役会＋監査役＋会計監査人 |
| （ F ）特例有限会社（現行法の有限会社はすべて特例有限会社として存置されます） |
|
|
| （注）会計参与は、すべての株式会社について、定款で任意に設置できる（特例有限会社を除く） |
・現行法の株式会社はすべて A 、 B 、 C 、 D のいずれかに属しています。
新会社法施行後は D → E 、 D → B の流れが予想されます。
もちろん D に止まることも問題ありません。
・現行法の有限会社はすべて特例有限会社（ F ）として存置されます。
新会社法施行後は F → E 、 F → D の流れが予想されます。
もちろん F に止まることも問題ありません。
. |
